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Estructura completa y comentada de una carta de intenciones para la compraventa de una empresa en España, basada en nuestra experiencia como comprador directo.
La carta de intenciones (LOI, Letter of Intent) es el primer documento formal de una compraventa de empresa: fija precio orientativo, estructura, calendario y reglas del juego antes de la due diligence. Este modelo refleja la estructura habitual en el middle-market español.
Importante: este modelo es orientativo y no constituye asesoramiento legal. Cada operación exige adaptación por un abogado mercantilista. Lo publicamos para que el empresario sepa qué esperar y qué negociar cuando reciba una LOI.
Comprador (sociedad inversora o vehículo), vendedor(es) titulares de las participaciones, y la sociedad objetivo. Si el comprador es un vehículo sin actividad, solicite identificar también a quien lo respalda.
«D./Dña. [●], en nombre y representación de [SOCIEDAD COMPRADORA, S.L.], con NIF [●] (el "Comprador"), y D./Dña. [●], titular del [●]% del capital social de [SOCIEDAD OBJETIVO, S.L.] (el "Vendedor" y la "Sociedad", respectivamente)...»
Qué se compra: porcentaje del capital, mediante compraventa de participaciones (share deal) o de activos (asset deal). La elección tiene consecuencias fiscales radicalmente distintas para el vendedor.
«El Comprador manifiesta su intención de adquirir el [100]% de las participaciones sociales de la Sociedad, libre de cargas y gravámenes, mediante compraventa de participaciones.»
La cláusula más importante. Debe expresar: el valor de empresa (enterprise value), el mecanismo de ajuste (deuda neta y capital circulante — locked box o completion accounts), y los componentes del pago: contado al cierre, aplazado, earn-out.
«El precio se determina sobre un valor de empresa de [●] euros, calculado sobre un EBITDA normalizado de [●] euros y un múltiplo de [●]x, del que se deducirá la deuda financiera neta al cierre. El [80]% se abonará al cierre y el [20]% restante quedará condicionado a [objetivos], pagadero en [plazo].»
Para calibrar el múltiplo de su sector, consulte nuestra tabla de múltiplos EBITDA 2026.
Resultado satisfactorio de la due diligence, obtención de financiación (pida detalle: ¿comprometida o por levantar?), autorizaciones regulatorias si aplican, e inexistencia de cambios materiales adversos (cláusula MAC).
El comprador exigirá negociar en exclusiva. Es legítimo — la due diligence cuesta dinero — pero acote: 60-90 días, con extinción automática si el comprador no presenta oferta vinculante en plazo.
«El Vendedor se compromete, durante un período de [75] días desde la firma, a no iniciar ni mantener negociaciones con terceros. Esta obligación quedará sin efecto si el Comprador no presenta una oferta vinculante en dicho plazo.»
Vinculante y bilateral. Si ya existe un NDA previo, la LOI se remite a él.
Alcance (financiera, fiscal, legal, laboral), plazo y reglas de acceso a información (data room, gestión de Q&A).
No es habitual en todas las LOI, pero para el empresario familiar suele ser determinante. Si la continuidad del equipo le importa, llévela a la LOI: compromisos genéricos verbales no sobreviven a la negociación del contrato. Más detalle en qué pasa con los empleados al vender.
La cláusula que evita disgustos: el documento no obliga a cerrar la operación, salvo las cláusulas de exclusividad, confidencialidad, costes y ley aplicable, que sí vinculan.
«La presente carta no constituye oferta vinculante ni genera obligación de celebrar contrato alguno, a excepción de las cláusulas [5], [6], [10] y [11], que tendrán carácter vinculante.»
Cada parte asume sus propios asesores. Pacto expreso para evitar reclamaciones si la operación no se cierra.
Ley española y juzgados de [ciudad], o arbitraje si las partes lo prefieren.
Le recomendamos completar la lectura con nuestra guía sobre qué revisar en una carta de intenciones y el cronograma completo del proceso M&A.
Aviso: este modelo tiene finalidad informativa y no sustituye el asesoramiento de un abogado mercantilista. Blue Mountain Capital no es un despacho de abogados; somos un family office comprador de empresas y publicamos este recurso para que el empresario llegue mejor preparado a la negociación.
En general, la LOI es no vinculante en sus términos económicos (precio, estructura), pero contiene cláusulas que sí son vinculantes: confidencialidad, exclusividad y ley aplicable. Es fundamental que el documento distinga expresamente qué cláusulas vinculan y cuáles no. Una LOI mal redactada puede generar obligaciones no deseadas — la jurisprudencia española ha condenado a indemnizar por ruptura de mala fe de negociaciones.
Entre 60 y 90 días en operaciones del middle-market español. Es el tiempo que el comprador necesita para completar la due diligence y preparar el contrato de compraventa. Períodos superiores a 120 días deben justificarse; como vendedor, evite exclusividades largas sin hitos intermedios que permitan recuperar la libertad de negociar si el comprador no avanza.
No necesariamente. La LOI fija el marco de toda la negociación posterior: lo que no negocie antes de firmarla será muy difícil de mejorar después, porque la exclusividad elimina su principal palanca (la competencia entre compradores). Revise precio y forma de pago, condiciones, alcance de la exclusividad y tratamiento de los empleados antes de firmar. Es el momento de mayor poder negociador del vendedor.
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