El traspaso de negocio transmite un local en funcionamiento con clientela, existencias y fondo de comercio. Esta guía explica qué es exactamente, cómo se formaliza el contrato, la fiscalidad aplicable y cuándo una venta de empresa es la alternativa más adecuada.
Un traspaso de negocio transmite un establecimiento en funcionamiento a quien se dispone a continuar la actividad: local arrendado, clientela, existencias, licencias y fondo de comercio, todo en un solo acto. Es la figura habitual cuando un hostelero, comerciante o profesional de servicios cede su negocio y no existe una sociedad mercantil de por medio, o cuando la sociedad existe pero carece de estructura suficiente para justificar una compraventa de participaciones.
Esta guía analiza qué es exactamente un traspaso, cómo se formaliza, qué impuestos soporta y, sobre todo, cuándo resulta preferible articular la transmisión como venta de empresa en lugar de como traspaso de local.
El traspaso de negocio es la transmisión onerosa de un establecimiento mercantil en funcionamiento. A diferencia de la simple cesión de un contrato de arrendamiento, el traspaso incluye el conjunto de elementos que conforman la unidad productiva: el local arrendado, el fondo de comercio, la clientela, las existencias, el equipamiento, las licencias de actividad y, en su caso, los contratos con proveedores o trabajadores.
El Código de Comercio no lo regula con carácter general, pero la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU, artículo 32) sí contempla el traspaso del local de negocio como una de las causas que permiten la transmisión del arrendamiento sin consentimiento del arrendador, aunque con efectos que analizamos más adelante.
La figura es especialmente frecuente en:
En todos estos casos, el valor del negocio reside no solo en los activos tangibles sino en el fondo de comercio: la ubicación, la clientela habitual y el nombre del establecimiento.
Primer paso: valoración del traspaso. El precio de un traspaso se negocia libremente entre las partes. Los criterios habituales son la facturación media de los últimos tres años, el margen neto de explotación, el tiempo restante del contrato de arrendamiento y las condiciones de la renta. A diferencia de la venta de empresa, raramente se aplican múltiplos de EBITDA: el precio suele representar entre uno y dos años de beneficio neto para negocios estables en ubicaciones ordinarias, con primas significativas en localizaciones prime.
Segundo paso: negociación con el propietario del local. La LAU exige notificar al arrendador la intención de traspasar. El arrendador tiene un derecho de tanteo: puede adquirir el negocio por el mismo precio en el plazo de treinta días desde la notificación fehaciente. Si renuncia o no ejercita el tanteo, el traspaso puede formalizarse. Tras el traspaso, el arrendador tiene derecho a elevar la renta hasta un máximo del 20% del precio pactado (artículo 32.3 LAU), lo que el adquirente debe contemplar en su análisis de viabilidad.
Tercer paso: due diligence básica. El adquirente debe verificar la situación fiscal y de Seguridad Social del transmitente (certificados de estar al corriente de obligaciones), la vigencia y condiciones del contrato de arrendamiento, el estado de las licencias de actividad, las deudas con proveedores y el inventario real de existencias. Una due diligence somera pero rigurosa evita sorpresas relevantes tras el cierre.
Cuarto paso: redacción y firma del contrato de traspaso. El contrato debe formalizarse por escrito. Aunque no es obligatoria la escritura pública para todos los elementos, la intervención notarial aporta seguridad jurídica y facilita la inscripción registral cuando procede. Es recomendable la asistencia de abogado para ambas partes.
Quinto paso: subrogación en el arrendamiento. El adquirente se subroga en la posición del arrendatario. El contrato de arrendamiento continúa en las mismas condiciones, salvo la posible elevación de renta prevista por la LAU.
Un contrato de traspaso bien redactado debe contener:
La carta de intenciones previa al contrato definitivo es conveniente en traspasos de cierta envergadura: permite fijar las condiciones esenciales y otorgar exclusividad mientras se completan las verificaciones.
La tributación del traspaso depende de la condición del transmitente y de los elementos transmitidos:
Para el transmitente (persona física en actividad económica): el precio del traspaso es, en general, una ganancia patrimonial sujeta a IRPF. Si el negocio se ha ejercido durante más de dos años, pueden resultar de aplicación las reducciones por transmisión de empresa familiar (artículo 33.3 LIRPF) cuando se den los requisitos de la exención del Impuesto sobre el Patrimonio. En caso contrario, el precio tributa como ganancia patrimonial a los tipos del ahorro (19-28% según tramos).
Para el adquirente: la adquisición del negocio está sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) en su modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, al tipo que corresponda en cada comunidad autónoma (generalmente entre el 4% y el 8% sobre el valor de los elementos transmitidos que no sean inmuebles). Los bienes inmuebles tributan por su valor de referencia catastral.
IVA: la transmisión de una unidad económica autónoma en funcionamiento puede quedar exenta de IVA si cumple los requisitos del artículo 7.1 de la Ley del IVA (transmisión de empresa o rama de actividad). Cuando no se cumplen esos requisitos, los elementos transmitidos tributan al tipo que corresponda según su naturaleza.
La planificación fiscal previa es imprescindible. La diferencia entre estructurar correctamente la operación o no puede suponer varios puntos porcentuales sobre el precio total.
La pregunta más relevante para muchos empresarios no es cómo formalizar el traspaso, sino si el traspaso es realmente la figura adecuada para su situación.
El traspaso tiene sentido cuando:
La venta de empresa es preferible cuando:
En nuestra experiencia con operaciones de compraventa de empresas en el segmento de uno a diez millones de euros de facturación, los empresarios que acuden con una operación planteada como “traspaso” a menudo están dejando sobre la mesa entre el 20% y el 40% del valor que podría obtenerse mediante una venta de empresa bien estructurada. La diferencia no radica en el precio de mercado, sino en la estructura fiscal y jurídica de la transmisión.
Si su negocio tiene un EBITDA recurrente superior a 800.000 euros, le recomendamos analizar en detalle la alternativa de la venta de empresa antes de decidir el formato de la operación. También puede consultar nuestra comparativa detallada en traspaso de negocio frente a venta de empresa.
El traspaso por jubilación es el más frecuente en el tejido empresarial español. El titular lleva décadas al frente del negocio, no tiene sucesor familiar dispuesto o preparado, y busca una salida ordenada que le permita vivir con comodidad la etapa siguiente.
En este contexto, las consideraciones más relevantes son:
Tiempo de planificación. Un traspaso precipitado suele generar precios inferiores a los de mercado. Lo ideal es comenzar la planificación dos o tres años antes de la fecha deseada de salida: tiempo suficiente para ordenar la documentación, normalizar los resultados del negocio y buscar un comprador adecuado sin urgencia.
Continuidad del negocio. El adquirente pagará más por un negocio en el que el transmitente facilite una transición ordenada: formación, presentación a clientes y proveedores, y un período de acompañamiento inicial.
Análisis de la estructura jurídica. Si el negocio se ejerce a través de una sociedad, conviene analizar si una venta de participaciones (compraventa de empresa) genera mejor resultado fiscal y económico que el traspaso del local. La guía sobre venta de empresa por jubilación aborda esta decisión en detalle.
Planificación patrimonial. El precio recibido por el traspaso forma parte del patrimonio personal del empresario. Su integración en una estructura patrimonial eficiente (seguros, fondos, patrimonio familiar) merece atención antes de cerrar la operación.
Por Blue Mountain Capital
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